公司治理

公司治理執行情形

公司治理專職單位及其執行情形

公司治理主管  黃鳳珠
董事會通過日期  2023年5月12日
專業資格  上櫃公司從事財務、股務單位之主管職務達三年以上
進修情形  2023年完成 24小時進修時數

公司治理主管職權範圍

  1. 辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
  2. 製作董事會及股東會議事錄。
  3. 協助董事就任及持續進修。
  4. 提供董事執行業務所需之資料。
  5. 協助董事遵循法令。
  6. 其他依公司章程或契約所訂定之事項等。

2023年業務執行重點

  1. 防範內線交易之教育宣導及執行:本公司於董事會配合法令修訂『內部重大資訊處理作業程序』及『防範內線交易處理作業程序』,明訂發布重大訊息的評估程序、陳核紀錄之保存及違失處置等相關制度。執行情形如下:
    1. 配合法令增訂「封閉期間禁止買賣之措施」,於每次董事會開會議程通知之郵件,加強宣導提醒董事不得於年度財務報告公告前三十日,和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票,以避免董事及內部人誤觸該規範。
    2. 2023年6月16日新任獨立董事就任,即以書面提供並宣導櫃買中心「上(興)櫃公司新任內部人應注意事項說明」相關規範。
    3. 2023年8月向董事會成員、財務會計主管、稽核主管、公司內部重要管理階層主管(含副總、協理)等內部人進行宣導,內容包含內線交易定義及內線交易規範、內線交易構成要件、內線交易法律責任。
  2. 董事會議程於七日前通知董事並提供會議資料,議題如需利益廻避以事前提醒,並於會後二十天內完成董事會議事錄。
  3. 依法辦理股東會並於法定期限內製作開會通知、議事手冊、議事錄並辦理變更登記。
  4. 評估投保「董事及重要職員責任保險」,並提至董事會報告。
  5. 辦理董事持續進修。

董事會及功能性委員會績效評估及執行情形

  1. 本公司為落實公司治理並提升本公司董事會功能,建立績效目標以加強董事會運作效率,已依法訂定董事會績效評估辦法。
  2. 功能性委員會績效評估:對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、提升功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任及內部控制等。
  3. 2022年執行情形及評估結果:
評估週期 評估期間 評估範圍 評估方式 評估結果(註)
每年一次 1月1日至12月31日 董事會及個別董事成員 董事會內部、董事成員自評 針對各項指標評估結果為(4)優
審計委員會 召集人自評 針對各項指標評估結果為(5)極優
薪資報酬委員會 召集人自評 針對各項指標評估結果為(5)極優
註:評估結果分為5個等級之方式呈現,評估等級原則說明如下:
數字1:極差(非常不同意);數字2:差(不同意);數字3:中等(普通);數字4:優(同意);數字5:極優(非常同意)。

董事會接班規劃及運作情形

本公司章程明定董事之選舉全面採候選人提名制度,並於「公司治理實務守則」及「董事選舉辦法」明定董事會成員組成應考量多元化,候選人名單之甄選過程皆須符合資格審查與相關規範,由股東會完成董事選任與屆次接班。本公司目前董事共有8位(含獨立董事4位),皆具備商務、財務會計或公司業務所需之管理專長。關於董事會之接班規劃,本公司擬讓重要經營團隊成員列席董事會,培養擬定策略能力及熟悉董事會運作情形,未來經評估後可望成為接班董事會之人選。至於在獨立董事方面,依規定須具備商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗,故接班規劃應該來自業界。

重要管理階層接班規劃及運作情形

重要管理階層接班人(包括董事長、總經理及副總經理..等),應有良好的道德觀與操守,其價值觀須與公司的企業文化與經營理念契合,且具有前瞻性與完善的執行能力。

各經理人設有完善的培訓計畫與升遷管道,以因應未來接班需求。另經理人除由薪資報酬委員會定期績效評估並核定薪資報酬外,董事會也對經理人的忠實義務予以要求及監督。各部門皆設有高階及中階主管,適時培養中階主管做為高階主管之職務代理人;另外,每年執行一次員工績效考核,透過平日觀察及績效評估,了解員工應加強改進之處及其個人期望,以考核結果做為接班人計劃之參考依據。