公司治理

1. 辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
   
2. 製作董事會及股東會議事錄。
   
3. 協助董事就任及持續進修。
   
4. 提供董事執行業務所需之資料。
   
5. 協助董事遵循法令。
   
6. 其他依公司章程或契約所訂定之事項等。

1. 防範內線交易之教育宣導及執行：本公司於董事會配合法令修訂『內部重大資訊處理作業程序』及『防範內線交易處理作業程序』，明訂發布重大訊息的評估程序、陳核紀錄之保存及違失處置等相關制度。執行情形如下：
   
   1. 配合法令增訂「封閉期間禁止買賣之措施」，於每次董事會開會議程通知之郵件，加強宣導提醒董事不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票，以避免董事及內部人誤觸該規範。
      
   2. 2024年度已於2月29日、5月2日、8月5日及11月4日以 E-mail 方式通知董事開會日期、以及各季財務報告公告前之封閉期間。
      
   3. 2024年6月6日全體新任董事就任，即以書面提供並宣導櫃買中心「上(興)櫃公司新任內部人應注意事項說明」相關規範。
      
   4. 2024年6月向董事會成員、財務會計主管、稽核主管、公司內部重要管理階層主管(含副總、協理)等內部人進行宣導，內容包含內線交易定義及內線交易規範、內線交易構成要件、內線交易法律責任。
   5. 2024年6月11日及12月13日以公告方式向全體同仁進行「防範內線交易宣導」，提供宣導資料予全體同仁，共計 181人次，內容包含防範內線交易之重大資訊保密及內線交易形成原因及違規處理等，此宣導資料同步置於公司公網，給新進同仁參考。
      
2. 董事會議程於七日前通知董事並提供會議資料，議題如需利益廻避以事前提醒，並於會後二十天內完成董事會議事錄。
   
3. 依法辦理股東會並於法定期限內製作開會通知、議事手冊、議事錄並辦理變更登記。
   
4. 「董事及重要職員責任保險」，於2024年7月15日屆滿, 已續保一年, 並提報董事會報告。
   
5. 所有董事(含獨立董事) 已完成至少持續進修六小時。

一、本公司為落實公司治理並提升本公司董事會功能，建立績效目標以加強董事會運作效率，本公司董事會於2020年8月7日訂定董事會績效評估辦法，並配合法規制定評量問卷。
二、董事會及各功能性委員會績效內部評估項目

1. 公司考量公司狀況與需要訂定董事會績效評估之衡量項目，評估項目包含下列五大面向：(共計45項指標)
   
   1. 對公司營運之參與程度。
   2. 提升董事會決策品質。
   3. 董事會組成與結構。
   4. 董事的選任及持續進修。
   5. 內部控制。
2. 董事成員績效評估之衡量項目包含下列六大面向：(共計23項指標)
   
   1. 公司目標與任務之掌握。
   2. 董事職責認知。
   3. 對公司營運之參與程度。
   4. 內部關係經營與溝通。
   5. 董事之專業及持續進修。
   6. 內部控制。
3. 薪酬委員會績效評估之衡量項目包含下列四大面向：(共計19項指標)
   
   1. 對公司營運之參與程度。
   2. 薪酬委員會職責認知。
   3. 提升薪酬委員會決策品質。
   4. 薪酬委員會組成及成員選任。
4. 審計委員會績效評估之衡量項目包含下列五大面向：(共計22項指標)
   
   1. 對公司營運之參與程度。
   2. 審計委員會職責認知。
   3. 提升審計委員會決策品質。
   4. 審計委員會組成及成員選任。
   5. 內部控制。

三、2023年度董事會及各功能性委員會績效評估執行情形：
由董事會秘書負責推動，於2024年3月以內部問卷方式進行，評估結果如下並報告於2024年8月13日董事會

註：評估結果分為5個等級之方式呈現，評估等級原則說明如下：
數字1：極差(非常不同意)；數字2：差(不同意)；數字3：中等(普通)；數字4：優(同意)；數字5：極優(非常同意)。

本公司章程明定董事之選舉全面採候選人提名制度，並於「公司治理實務守則」及「董事選舉辦法」明定董事會成員組成應考量多元化，候選人名單之甄選過程皆須符合資格審查與相關規範,由股東會完成董事選任與屆次接班。本公司目前董事共有七位(含獨立董事四位)，皆具備商務、財務會計或公司業務所需之管理專長。關於董事會之接班規劃，本公司擬讓重要經營團隊成員列席董事會，培養擬定策略能力及熟悉董事會運作情形，未來經評估後可望成為接班董事會之人選。至於在獨立董事方面，依規定須具備商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗，故接班規劃應該來自業界。

重要管理階層接班人（包括董事長、總經理及副總經理..等），應有良好的道德觀與操守，其價值觀須與公司的企業文化與經營理念契合，且具有前瞻性與完善的執行能力。
各經理人設有完善的培訓計畫與升遷管道，以因應未來接班需求。經理人由董事長依據經理人績效指標進行面談，以檢視經理人績效目標達成狀況，在綜合公司整體績效實績與特別績效實績時，完成個人績效考核，除提請薪資報酬委員會審議並核定薪資報酬外，董事會也對經理人的忠實義務予以要求及監督。各部門皆設有高階及中階主管，適時培養中階主管做為高階主管之職務代理人。另外，每年執行一次員工績效考核，透過平日觀察及績效評估，了解員工應加強改進之處及其個人期望，以考核結果做為接班人計劃之參考依據。經理人績效考核結果，作為獎金發放、調薪與晉升之參考。