公司治理

公司治理執行情形

公司治理

獨立董事溝通之情形獨立董事溝通之情形 公司治理公司治理 功能性委員會功能性委員會 風險管理風險管理

公司治理專職單位及其執行情形

公司治理主管  黃鳳珠
董事會通過日期  2023年5月12日
專業資格  上櫃公司從事財務、股務單位之主管職務達三年以上
進修情形  2023年完成 24小時進修時數

公司治理主管職權範圍

  1. 辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
  2. 製作董事會及股東會議事錄。
  3. 協助董事就任及持續進修。
  4. 提供董事執行業務所需之資料。
  5. 協助董事遵循法令。
  6. 其他依公司章程或契約所訂定之事項等。

2023年業務執行重點

  1. 防範內線交易之教育宣導及執行：本公司於董事會配合法令修訂『內部重大資訊處理作業程序』及『防範內線交易處理作業程序』，明訂發布重大訊息的評估程序、陳核紀錄之保存及違失處置等相關制度。執行情形如下：
    1. 配合法令增訂「封閉期間禁止買賣之措施」，於每次董事會開會議程通知之郵件，加強宣導提醒董事不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票，以避免董事及內部人誤觸該規範。
    2. 2023年6月16日新任獨立董事就任，即以書面提供並宣導櫃買中心「上(興)櫃公司新任內部人應注意事項說明」相關規範。
    3. 2023年8月向董事會成員、財務會計主管、稽核主管、公司內部重要管理階層主管(含副總、協理)等內部人進行宣導，內容包含內線交易定義及內線交易規範、內線交易構成要件、內線交易法律責任。
  2. 董事會議程於七日前通知董事並提供會議資料，議題如需利益廻避以事前提醒，並於會後二十天內完成董事會議事錄。
  3. 依法辦理股東會並於法定期限內製作開會通知、議事手冊、議事錄並辦理變更登記。
  4. 評估投保「董事及重要職員責任保險」，並提至董事會報告。
  5. 辦理董事持續進修。

董事會及功能性委員會績效評估及執行情形

  1. 本公司為落實公司治理並提升本公司董事會功能，建立績效目標以加強董事會運作效率，本公司董事會於2020年8月7日訂定董事會績效評估辦法，並配合法規制定評量問卷。
  2. 績效評估項目：對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、提升功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任及內部控制等。
  3. 2023年執行情形及評估結果。
    由董事會秘書負責推動，於2023年3月以內部問卷方式進行，依評估項目採個別董事對董事會整體運作以及對自身參與程度進行評估，另功能性委員會由召集人對委員會整體運作決策品質進行評估。
    4. 評估週期 評估期間 評估範圍 評估方式 評估結果(註)
    每年一次 2022年1月1日至2022年12月31日 董事會及個別董事成員 董事會內部、董事成員自評 針對各項指標評估結果為(4)優
    審計委員會 召集人自評 針對各項指標評估結果為(5)極優
    薪資報酬委員會 召集人自評 針對各項指標評估結果為(5)極優
    註：評估結果分為5個等級之方式呈現，評估等級原則說明如下：
    數字1:極差(非常不同意)；數字2:差(不同意)；數字3:中等(普通)；數字4:優(同意)；數字5:極優(非常同意)。

  4. 董事會及各功能性委員會績效評估結果已提報於 2023年8月4日董事會報告。

董事會接班規劃及運作情形

本公司章程明定董事之選舉全面採候選人提名制度，並於「公司治理實務守則」及「董事選舉辦法」明定董事會成員組成應考量多元化，候選人名單之甄選過程皆須符合資格審查與相關規範,由股東會完成董事選任與屆次接班。本公司目前董事共有8位(含獨立董事4位)，皆具備商務、財務會計或公司業務所需之管理專長。關於董事會之接班規劃，本公司擬讓重要經營團隊成員列席董事會，培養擬定策略能力及熟悉董事會運作情形，未來經評估後可望成為接班董事會之人選。至於在獨立董事方面，依規定須具備商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗，故接班規劃應該來自業界。

重要管理階層接班規劃及運作情形

重要管理階層接班人（包括董事長、總經理及副總經理..等），應有良好的道德觀與操守，其價值觀須與公司的企業文化與經營理念契合，且具有前瞻性與完善的執行能力。

各經理人設有完善的培訓計畫與升遷管道，以因應未來接班需求。另經理人除由薪資報酬委員會定期績效評估並核定薪資報酬外，董事會也對經理人的忠實義務予以要求及監督。各部門皆設有高階及中階主管，適時培養中階主管做為高階主管之職務代理人；另外，每年執行一次員工績效考核，透過平日觀察及績效評估，了解員工應加強改進之處及其個人期望，以考核結果做為接班人計劃之參考依據。